中国动力溢价收购控股股东资产遭问询

6月5日，中国动力（600482）公告称拟溢价收购控股股东旗下两项资产。值得一提的是，公司拟购标的业绩表现情况并不乐观。针对该事项，当日晚间，上交所向中国动力“闪电”下发问询函，要求公司就高溢价收购控股股东资产的必要性等问题作出说明。

根据6月5日中国动力发布的公告显示，公司计划以现金方式收购控股股东中国船舶(600150,股吧)重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）持有的陕西柴油机重工有限公司（以下简称“陕柴重工”）全部股权，该部分股权占陕柴重工全部股权的64.71%。交易完成后，中国动力将持有陕柴重工64.71%股权。另外，中国动力计划以现金方式收购中船重工集团持有的重庆齿轮箱有限责任公司（以下简称“重齿公司”）全部股权，该部分股权占重齿公司全部股权的29.8%。交易完成后，中国动力预计将持有重齿公司51.94%股权。

以2017年11月30日为基准日，中国动力拟购陕柴重工股权预估值约为22.92亿元；以2018年4月30日为基准日，中国动力拟购重齿公司股权预估值约为11.78亿元。中国动力表示，最终交易金额以经有关部门备案的评估值为依据并经双方协商确定。对于拟收购陕柴重工股权的初衷，中国动力表示，是为进一步减少同业竞争，履行控股股东承诺事项。

数据显示，此次收购可谓溢价收购。在问询函中，上交所表示，陕柴重工评估基准日2017年11月30日的经审计净资产为16.44亿元，重齿公司的评估基准日2018年4月30日经审计净资产为16.03亿元。两家公司的相应股权收购价格以评估预估值为基础，分别为22.92亿元、11.78亿元，明显高于标的资产的账面净资产金额。因此，上交所要求中国动力披露此次收购两家公司的评估增值率、评估方法、评估依据，说明本次高溢价收购控股股东资产的公允性和必要性。

值得一提的是，在高溢价收购的情况下，报告期间标的业绩表现并不乐观。数据显示，陕柴重工2016年、2017年1-11月的净利润分别为458.55万元、-517.77万元。重齿公司2017年、2018年1-4月的净利润分别为-1.12亿元、117.8万元。为此，在问询函中，上交所要求中国动力从两家标的公司所处行业情况、竞争态势和主要产品等方面，分析报告期间业绩表现不佳的原因，后续是否存在经营风险。

而中国动力则对两标的未来业绩有着较为乐观的预计。其中，中国动力预计陕柴重工2018年、2019年净利润为7400万元、11000万元，预计重齿公司2018年、2019年净利润分别为8400万元、1.13亿元。 不难看出，公司预计标的未来实现的业绩与报告期内的业绩有着一定差距。在问询函中，上交所要求中国动力结合两家标的公司所处的行业情况、订单情况、主要客户等方面，说明在截至目前标的公司仍然亏损的情况下，2018年、2019年预计业绩突然大幅增长的依据和合理性。