中远海控要约收购东方海外先决条件已达成

6月29日晚间，中远海控（601919.SH；01919.HK）发布公告称，公司于2018年6月29日收到国家市场监督管理总局反垄断局作出的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查函[2018]第 12 号），决定对中远海控收购东方海外（国际）有限公司（00316.HK，东方海外）股权案不予禁止。

这也意味着中远海控收购东方海外已经通过中国政府部门反垄断审查。

而根据之前所宣布的完成收购案所需的五大先决条件（通过中国反垄断审查、获得发改委等国家部委批准、通过欧盟发垄断审查、通过美国反垄断审查、获得股东大会通过），中远海控宣布本次要约收购中的先决条件已达成。

纷扰无碍

2017年7月7日，中远海控联合上港集团（600018.SH），以每股港币 78.67元向东方海外全体股东发出附先决条件的自愿性全面现金收购要约，收购总价约63亿美元。

就在此次要约收购案顺利推进之时，今年春节左右，有报道称，鉴于中美摩擦引发的美国对中国资本的限制，美国外国投资委员会（CFIUS）在评估中远海控对东方海外的收购，主要因为东方海外拥有长滩集装箱码头（LBCT）的特许经营权至2052年。CFUIS的调查让中远海控获得该码头控制权的前景令人担忧。而在6月29日最新的公告中，中远海控并未提及长滩集装箱码头的相关情况。《航运交易公报》与中远海运集团相关人士沟通得知，目前这起要约收购案还在推进之中，如果有新的进展会及时公告。

中远海控副董事长兼执行董事黄小文此前在4月3日中远海控召开的2017年业绩发布会上表示，对于东方海外的收购进程是正常的。“我们会根据美国的相关要求去审核和报备。我们也希望能够通过努力去推动交易的顺利完成。去年我们要约收购时宣布的时间表是没有变化的。”

《航运交易公报》认为，中远海控在既定的时间表之前宣布此次要约收购的先决条件已经达成，大概率意味着中远海控收购东方海外已成事实，也是给利益相关方吃下一颗定心丸。

第一梯队

显而易见的一点就是，通过收购东方海外，中远海控旗下的中远海运集运的运力规模将超越达飞轮船成为全球第三，成功跻身第一梯队。

根据Alphaliner截至6月29日的数据，中远海运集运现排名为全球第4，东方海外排名为全球第8，双方合计运力规模达到272.52万TEU，成功超越达飞轮船，距离第2位的地中海航运运力规模相差56.54万TEU。

而在联盟格局中，由于中远海运集运和东方海外同属OCEAN Alliance，因而三大联盟的竞争格局未变。但在OCEAN Alliance内部，随着并购案逐步完成，4家成员未来将变成3家，中远海运集运携运力规模以及大船规模上的优势，势必将增加在联盟中的话语权。

收购案完成之后，东方海外依然是作为独立品牌运作。按照此前发布的消息，中远海控至少两年内继续聘用东方海外现有员工并维持现有薪酬及福利体系。除此之外，东方海外在香港的上市地位将得以保留，并将东方海外的总部及管理职能继续留在香港；中远海控将进一步发挥双方的全球网络优势，为香港的经济繁荣与国际航运中心的建设发挥作用。

协同效应

2017年，中远海控实现营业收入为904.64亿元，同比增长27.13%；实现归属于上市公司股东的净利润26.62亿元，同比2016年的亏损99.06亿元，成功扭亏为盈。全资子公司中远海运集运和控股子公司中远海运港口（01199.HK）在2017年均取得较好的经营业绩。其中，中远海运集运实现量价齐升，完成货运量2091.37万TEU，同比增长23.7%；中远海运港口码头总吞吐量为1亿TEU，可比口径下同比增幅达13.4%。

而东方海外在2017年也取得了良好业绩，全年实现收益61.08亿美元，同比增长约15.29%；归属于股东的溢利为1.38亿美元（2016年为亏损2.19亿美元），可谓大幅扭亏。

以“稳健”著称的东方海外一直都是班轮市场的绩优生，其盈利能力和管理水平在业内表现抢眼。从近五年的业绩来看，东方海外仅在2016年亏损，其余四年均获得盈利。与此同时，东方海外的财务状况也相当健康，其资产负债率近年来都维持在50%左右，这对于重资产的航运业而言实属难得。  

中远海控表示，本次收购预计在航线网络及运力布局优化、供应商相关成本优化、集装箱箱队整合、收益管理能力提升、运营标准化、低成本化等方面为上市公司集装箱及码头等业务带来明显的协同效应。此前有分析认为，双方的协同效应现值约为26.94亿美元。而一旦东方海外良好的运营和管理经营在中远海控得以推广后，基于规模效应计算，中远海控自身的业绩也会大幅增长。

而收购所需要花费的巨额资金，中远海控也早有准备。中远海控已经与中国银行签署协议，中国银行将安排其境外分支机构向中远海控提供总金额不超过 65 亿美元的银行过桥贷款。一旦中远海控正式进行收购时，相关方将就该等过桥贷款签署正式的贷款协议。

东方海外收购案相关过程

2017年7月7日，中远海控宣布，拟通过境外全资子公司Faulkner Global Holdings Limited与联合要约人上港集团BVI发展有限公司联合提出对东方海外现金收购要约。

2017年7月18日，中远海控收到上海证券交易所《关于中远海运控股股份有限公司重大资产重组草案信息披露的事后问询函》，根据《问询函》的要求，中远海控于7月26日对有关问题进行了认真分析及回复，同时按照《问询函》的要求对《中远海运控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等文件进行了修改及补充。

2017年8月28日，国务院国有资产监督管理委员会对此次要约收购东方海外准予备案。

2017年10月16日，中远海控举行股东特别大会表决收购东方海外，收购及全面要约议案获99.9%出席股东投赞成票获得通过。

2017年10月23日，中远海控发布重大资产重组进展公告称，截至目前，要约收购东方海外国际涉及的、根据经修订的1976年《美国哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》相关规定下的美国反垄断审查所适用的等候期(包括任何延期)已经届满，此次要约收购已经完成美国反垄断审查。

2017年12月5日，中远海控发布公告称，就欧盟委员会根据《欧盟合并条例》进行的反垄断审查方面，欧盟委员会已决定允许本次此次收购继续进行，此次要约收购已经完成欧盟的反垄断审查。

2018年5月15日，国家发改委下发《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备（2018）347号），同意对中远海控等收购东方海外（国际）有限公司股权项目予以备案。

2018 年6月29日，国家市场监督管理总局反垄断局（原商务部反垄断局）作出的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查函[2018]第12号），决定对中远海控收购东方海外股权案不予禁止。本次要约收购中关于通过中国政府部门反垄断审查的先决条件已达成。

至此，本次要约收购的各项先决条件已全部达成。